Leve ao fogo forte uma panela grande com óleo para esquentar.
Adicione o milho de pipoca, feche-a com uma tampa e misture bem.
Quando a pipoca começar a estourar, abaixe o fogo e mexa de vez em quando sacudindo a panela, até pararem de estourar.
Transfira para uma forma de alumínio ou antiaderente e reserve.
Em uma panela pequena com cabo, adicione o açúcar e a água.
Leve ao fogo e quando começar a ferver, mexa a panela usando o seu cabo, até o açúcar começar a ter uma cor âmbar.
Coloque o caramelo em cima das pipocas já prontas espalhadas em uma forma e com uma espátula ou colher de pau, misture com cuidado.
Espalhe a paçoca esmigalhada por cima, continue mexendo para distribuir a paçoca, separar as pipocas uma das outras e para ajudar o caramelo a esfriar.
Em ambos os casos, sirva quando as pipocas estiverem crocantes e sequinhas.