Leve ao fogo (máximo) uma panela grande com óleo para esquentar.
Adicione o milho de pipoca, feche-a com uma tampa e misture bem.
Quando a pipoca começar a estourar, abaixe o fogo e mexa de vez em quando sacudindo a panela, até pararem de estourar.
Transfira para uma tigela para pipoca e reserve.
Em uma panela pequena com cabo, adicione o açúcar e a água.
Agora leve ao fogo e quando começar a ferver, mexa a panela usando o seu cabo, até o açúcar começar a ter uma cor âmbar.
Apague o fogo e quem quiser, misture o creme de leite com muito cuidado para não se queimar com o vapor.
Caso o caramelo endureça, é só levar a panela ao fogo por um a dois minutos até o caramelo ficar líquido.
Coloque em cima das pipocas já prontas e com uma espátula ou colher de pau, misture com cuidado para não estragar.
Continue mexendo para separar as pipocas uma das outras e para ajudar o caramelo a esfriar.
Sirva quando as pipocas estiverem crocantes e sequinhas.